(Bài thuyết trình số 6)
1. Giới thiệu
1. Giới thiệu
Vấn đề Quản trị công ty là một vấn đề quan trọng đối với các công ty mà đặc biệt là các công ty cổ phần phát hành chứng khoán ra công chúng. Đã có nhiều tranh cãi và nhiều quan điểm về một cơ chế quản trị tốt hiện nay, đặc biệt là từ sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu và các vụ phá sản của các công ty cổ phần: Enron, Worldcom, Tyco… Quản trị công ty là gì? Lợi ích và chi phí của Quản trị công ty tốt.
Trong bài viết này chúng tôi sẽ không nói rõ những nguyên tắc Quản trị công ty tốt mà sẽ giới thiệu qua về khái niệm Quản trị công ty, phân biệt khái niệm Quản trị công ty và Quản lý công ty, lợi ích và chi phí cho Quản trị công ty. Riêng phần các nguyên tắc Quản trị công ty chúng tôi không nêu ra bởi nó được nêu rất rõ trong “Các Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD”. Trong phần tiếp theo chúng tôi tập trung giới thiệu các kết quả của bài nghiên cứu của Aggarwal, Reena, Erel, Isil, Ferreira, Miguel A. and Matos, Pedro P., “Does Governance Travel around the World? Evidence from Institutional Investors” (May 29, 2010). Aggarwal, Erel, Ferreira, and Matos (2010) nghiên cứu mối quan hệ giữa mức độ nắm giữ chứng khoán của các tổ chức với quản trị công ty trên 23 nước trong giai đoạn 2003-2008. Mặc dù các tác giả tập trung vào những công ty ngoài U.S, các tác giả cũng lặp lại những phân tích của các tác giả cho các công ty thuộc U.S. Mẫu nghiên cứu bao gồm khoảng 2000 công ty ngoài U.S ( 5000 U.S. công ty thuộc U.S.). Theo sau những ấn phẩm ( Gompers, Ishii, and Metrick, 2003; Aggarwal, Erel, Stulz, and Williamson, 2009), các tác giả tạo ra một chỉ số sử dụng 41 thuộc tính quản trị, cái các tác giả thu được từ RiskMetrics (trước đây là một dịch vụ cho các cổ đông tổ chức). Chỉ số này cung cấp một thước đo quản trị ở cấp độ công ty có thể so sánh giữa các nước. 41 thuộc tính quản trị ở cấp độ công ty trong chỉ số được nghiên cứu hầu hết trong các ấn phẩm liên quan, và đưa ra những tiêu chuẩn của cơ cấu hội đồng quản trị, điều khoản chống thâu tóm, lựa chọn kiểm toán viên, và cơ cấu lương thưởng và quyền sở hữu. Các tác giả thấy rằng quản trị công ty tương quan dương với tổ chức đầu tư quốc tế. Thay đổi trong quyển sở hữu của tổ chức theo thời gian tác động dương đến thay đổi trong quản trị của doanh nghiệp, nhưng điều ngược lại không đúng. Các tổ chức nước ngoài và các tổ chức đến từ các nước, nơi có sự bảo vệ mạnh mẽ đối với các cổ đông, đóng vai trò thúc đẩy sự cải tiến quản trị ngoại trừ nước Mỹ. Các tổ chức đầu tư không chỉ ảnh hưởng đến cơ chế quản trị công ty mà còn ảnh hưởng đến các kết quả hoạt động. Những doanh nghiệp mà quyền sở hữu của tổ chức là cao hơn có nhiều khả năng sa thải các CEO hoạt động kém hiệu quả và thể hiện sự cải thiện giá trị theo thời gian. Kết quả của các tác giả cho thấy danh mục đầu tư quốc tế của các nhà đầu tư tổ chức thúc đẩy thông lệ quản trị công ty tốt hơn trên khắp thế giới.
2. Quản trị công ty
2.1. Quản trị công ty là gì ?
Quản trị doanh nghiệp là tập hợp các cơ chế nhằm điều khiển và kiểm soát một công ty. Hệ thống quản trị doanh nghiệp phân định rõ quyền hạn và nghĩa vụ giữa các thành viên trong công ty, bao gồm Các Cổ đông, Hội đồng Quản trị, các cán bộ quản lý và các bên có quyền lợi liên quan khác. Hệ thống quản trị doanh nghiệp cũng thiết lập các quy tắc và quy trình cho việc ra các quyết định về các vấn đề của công ty. Mục tiêu chính của Quản trị Doanh nghiệp là bảo vệ đầy đủ những lợi ích tốt nhất vàsự đối xử công bằng đối với các cổ đông của công ty, vì mục tiêu của công ty nên là tối đa hoá giá trị cổ đông cho tất cả các cổ đông, kể cả cổ đông trong nước và cổ đông nước ngoài.
Quản trị Doanh nghiệp không liên quan đến công việc quản lý hàng ngày của công ty, ngoại trừ việc xác định rõ quyền hạn và trách nhiệm của đội ngũ quản lý.
Theo IFC, Quản trị công ty là “những cơ cấu và những quá trình để định hướng và kiểm soát công ty”. Vào năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD - Organization for Economic Cooperation and Development) đã xuất bản một tài liệu mang tên “Các Nguyên tắc Quản trị Công ty ” (OECD Principles of Corporate Governance), trong đó đưa ra một định nghĩa chi tiết hơn về Quản trị công ty như sau:
“Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty […], liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty. Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”.
2.2. Phân biệt khái niệm quản trị công ty
Không nên nhầm lẫn giữa khái niệm Quản trị công ty với khái niệm Quản lý công ty. Quản trị công ty tập trung vào các cơ cấu và các quy trình của công ty nhằm đảm bảo sự công bằng, tính minh bạch, tính trách nhiệm và tính giải trình. Trong khi đó, quản lý công ty tập trung vào các công cụ cần thiết để điều hành doanh nghiệp. Quản trị công ty được đặt ở một tầm cao hơn nhằm đảm bảo rằng công ty sẽ được quản lý theo một cách sao cho nó phục vụ lợi ích của các cổ đông. Có một mảng chung giữa hai lĩnh vực này là mảng chiến lược, một vấn đề được xem xét cả ở cấp độ Quản trị công ty lẫn cấp độ quản lý công ty. Hình 3 minh họa sự khác biệt giữa Quản trị công ty và quản lý công ty.
Cũng không nên nhầm lẫn giữa Quản trị công ty với quản trị công, vốn là một lĩnh vực liên quan tới các cơ cấu và các hệ thống quản trị thuộc khu vực công. Cũng cần phân biệt Quản trị công ty với bổn phận đối với quốc gia của công ty, trách nhiệm xã hội của công ty và đạo đức kinh doanh. Quản trị công ty hiệu quả chắc chắn sẽ có tác động tích cực tới các lĩnh vực này. Nhưng cho dù những công ty không gây ô nhiễm môi trường, đầu tư vào các dự án mang tính xã hội cao hay đóng góp nhiều cho các quỹ từ thiện thường tạo dựng được danh tiếng và uy tín cao trong con mắt công chúng và được hưởng lợi từ đó, Quản trị công ty vẫn là một khái niệm tách rời với những khái niệm mà chúng ta vừa đề cập tới.
2.3. Giá trị cốt lõi
Khuôn khổ Quản trị công ty của OEDC được xây dựng dựa trên bốn giá trị cốt lõi:
· Sự công bằng: Khuôn khổ Quản trị công ty phải bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và đảm bảo sự đối xử công bằng đối với mọi cổ đông, kể cả các cổ đông nhỏ lẻ và các cổ đông nước ngoài. Tất cả các cổ đông đều phải được đảm bảo cơ hội bảo vệ quyền lợi của mình nếu quyền lợi của họ bị xâm phạm.
· Tính trách nhiệm: Khuôn khổ Quản trị công ty cần phải công nhận những quyền lợi của các bên có quyền lợi liên quan theo quy định của pháp luật, và khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa các công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo ra của cải, công ăn việc làm, và đảm bảo tính bền vững về mặt tài chính của các công ty.
· Tính minh bạch: Khuôn khổ Quản trị công ty cần phải đảm bảo rằng việc công khai thông tin về các vấn đề quan trọng liên quan tới công ty, bao gồm tình hình tài chính, kết quả hoạt động, quyền sở hữu, và cơ cấu kiểm soát luôn được thực hiện một cách kịp thời và chính xác.
· Trách nhiệm giải trình: Khuôn khổ Quản trị công ty cần phải đảm bảo việc cung cấp định hướng chiến lược cho công ty, đảm bảo việc giám sát có hiệu quả từ phía HĐQT, và đảm bảo trách nhiệm giải trình của HĐQT trước công ty và các cổ đông.
2.4. Vai trò và lợi ích của quản trị công ty có hiệu quả
Quản trị công ty có hiệu quả đóng một vai trò quan trọng ở nhiều cấp độ. Ở cấp độ công ty, những công ty thực hiện tốt việc Quản trị công ty thường có khả năng tiếp cận dễ dàng hơn tới các nguồn vốn giá rẻ, và thường đạt được hiệu quả hoạt động cao hơn so với các công ty khác. Những công ty kiên trì theo đuổi các tiêu chuẩn cao trong Quản trị công ty sẽ giảm thiểu nhiều rủi ro liên quan tới các khoản đầu tư trong công ty. Những công ty tích cực thực hiện các biện pháp Quản trị công ty lành mạnh cần phải có một đội ngũ nhân viên chủ chốt nhiệt tình và có năng lực để xây dựng và thực thi các chính sách Quản trị công ty hiệu quả. Những công ty này thường đánh giá cao công sức của những nhân viên đó và bù đắp xứng đáng cho họ, trái với nhiều công ty khác thường không nhận thức rõ hoặc phớt lờ lợi ích của các chính sách và những biện pháp Quản trị công ty. Các công ty thực hiện những biện pháp Quản trị công ty hiệu quả như vậy thường hấp dẫn hơn trong con mắt của các nhà đầu tư, những người sẵn sàng cung cấp vốn cho công ty với chi phí thấp hơn .
Nói chung, những công ty thực hiện tốt việc Quản trị công ty sẽ đóng góp nhiều hơn cho nền kinh tế quốc dân và cho xã hội. Những công ty này thường là những công ty vững mạnh có thể tạo ra của cải vật chất và các giá trị khác cho các cổ đông, người lao động, cộng đồng và quốc gia; trái lại, những công ty có hệ thống Quản trị công ty yếu kém sẽ dẫn đến việc người lao động bị mất công ăn việc làm, mất tiền trợ cấp và thậm chí có thể còn làm giảm niềm tin trên thị trường chứng khoán. Một vài cấp độ và lợi ích cụ thể của Quản trị công ty hiệu quả được thể hiện và sẽ được tiếp tục thảo luận chi tiết trong Hình 4 dưới đây.
2.4.1.
Giá trị Cao Hơn
Ø Nghiên cứu của McKinsey về Giá trị Phụ trôi
• Khi đưa ra quyết định đầu tư, một tỷ lệ lớn các nhà đầu tư là tổ chức đánh giá vấn đề quản trị doanh nghiệp cũng quan trọng ngang bằng với hoặc thậm chí quan trọng hơn kết quả tài chính của công ty. Điều này đặc biệt đúng ở các thị trường mới nổi, bao gồm 82% các nhà đầu tư là tổ chức được hỏi ở Châu Á7.
• Ngược lại, cuộc khảo sát cũng cho thấy 60% các nhà đầu tư là tổ chức sẽ tránh đầu tư vào các công ty mà có các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp yếu kém.
• Một tỷ lệ đa số khá lớn các nhà đầu tư là tổ chức sẵn lòng trả một khoản phụ trội cho cổ phần của các công ty có các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp tốt. Ở châu Á, 78% các nhà đầu tư được hỏi trả lời họ sẵn lòng trả một khoản phụ trội như thế8.
Trong một cuộc khảo sát khác cũng do công ty McKinsey thực hiện, kết quả cho thấy các công ty thực hiện các thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt làm tăng giá trị công ty của họ lên 10-12% từ kết quả của các thông lệ đó9. Một nghiên cứu khác của công ty McKinsey về 100 công ty niêm yết ra công chúng lớn nhất ở Thái Lan cho thấy các công ty Thái Lan có được hệ thống quản trị doanh nghiệp tốt nhất có giá trị thị trường trung bình cao hơn 45% so với mức trung bình của các công ty ở nhóm thấp về các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp.
Ø Nghiên cứu của Ngân hàng Thế giới về Giá trị Phụ trội
Thêm vào đó, một nghiên cứu gần đây của Ngân hàng Thế giới11 đã khẳng định mối tương quan chặt chẽ giữa quản trị doanh nghiệp với cả kết quả hoạt động và giá thị trường của công ty. Cụ thể là khi có sự thay đổi một đơn vị lệch chuẩn của các thông lệ quản trị doanh nghiệp thì sẽ làm tăng trung bình 23% giá trị của công ty. Các nhà nghiên cứu kết luận rằng các nhà đầu tư sẽ sẵn lòng trả một khoản phụ trội cho các công ty có các thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt, bởi vì rủi ro ở các công ty này thấp hơn.
Cuộc khảo sát này của Ngân hàng Thế giới cũng cho thấy các công ty ở các nước mà việc bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư còn kém có thể tự trở nên vượt trội bằng cách sử dụng các điều khoản trong điều lệ của công ty để cải thiện các thông lệ quản trị doanh nghiệp của họ. Các công ty có các thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt được đánh giá cao hơn ở những nước mà những tiêu chuẩn này còn hiếm và/hoặc thiếu sự hỗ trợ của pháp luật.
Ø Nghiên cứu của CLSA về Giá trị Phụ trội
Một cuộc khảo sát năm 2001 do Công ty Credit Lyonnais Security Asia (CLSA) thực hiện về 495 công ty ở 25 thị trường mới nổi chỉ ra rằng cổ phần của các công ty có các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp cao được hưởng tỷ suất giá cổ phiếu/giá trị ghi sổ (P/B) cao hơn12. Đặc biệt là những công ty nằm trong số ¼ các công ty có tiêu chuẩn Quản trị doanh nghiệp cao nhất đạt được chỉ số P/B cao hơn 54% so với mức trung bình trên thị trường. Ngược lại, các công ty nằm trong số ¼ đạt mức thấp nhất của tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp có tỷ suất P/B thấp hơn 43% so với mức trung bình của thị trường.
2.4.2. Hiệu quả Vốn Đầu tư
Cuộc khảo sát của CLSA cũng cho thấy tại 100 thị trường chứng khoán mới nổi lớn nhất, tỷ suất lợi nhuận trên vốn đầu tư (ROCE)13 trung bình là 23,5% trong năm 2000. Tuy nhiên, các công ty nằm trong nhóm ¼ các công ty hàng đầu về các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp có tỷ suất ROCE là 33,8%, trong khi đó các công ty thuộc nhóm nửa dưới về các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp có tỷ suất ROCE là 16%. Điều này có thể minh hoạ rằng rằng những công ty có các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp cao có nhiều khả năng hơn để đưa ra những quyết định và thực hiện các biện pháp kiểm soát nhằm đem lại tỷ suất lợi nhuận cao nhất cho vốn đầu tư của cổ đông.
2.4.3. Tỷ suất Lợi nhuận của Cổ đông Cao hơn
Quản trị Doanh nghiệp Vững mạnh Đem lại Tỷ suất Lợi nhuận Cao hơn cho các Cổ đông. Cuộc khảo sát của CLSA cũng cho thấy trong thời kỳ 3 năm kết thúc vào tháng tư năm 2001, nhóm ¼ các công ty hàng đầu về các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp tạo ra một tỷ suất lợi nhuận trung bình cho cổ đông là 267%, trong khi đó một công ty trung bình chỉ tạo ra một tỷ suất lợi nhuận cho cổ đông là 127% trong cùng thời kỳ đó và các công ty nằm trong nhóm ¼ các công ty thấp nhất về các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp chỉ tạo ra một tỷ suất lợi nhuận là là 49% trong cùng thời kỳ đó14. Một điểm cần lưu ý là những tỷ suất lợi nhuận này sẽ cao hơn mức thông thường vì việc nghiên cứu bắt đầu trong năm 1998, vào thời điểm xấu của cuộc khủng hoảng tài chính châu Á.
2.4.4. Giảm thiểu Rủi ro
Hệ thống quản trị doanh nghiệp vững mạnh tạo điều kiện cho Hội đồng Quản trị có năng lực cao hơn trong việc nhận ra, và đo đó kiểm soát tốt hơn các rủi ro trong kinh doanh. Ví dụ:
• Mức độ minh bạch cao sẽ hạn chế những rủi ro liên quan đến gian lận hoặc trộm cắp, bởi vì trách nhiệm được quy định rõ ràng hơn và khả năng cao hơn trong việc phát hiện ra các hành vi gian lận hoặc trộm cắp;
• Các thủ tục và trách nhiệm rõ ràng cho các quyết định quan trọng giúp đảm bảo các quyết định quan trọng được đưa ra dựa trên cơ sở khách quan và có đầy đủ thông tin;
• Các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp vững mạnh giúp đảm bảo công ty hoạt động vì lợi ích tốt nhất của các cổ đông.
2.5. Chi phí cho quản trị công ty
Quản trị công ty hiệu quả thực sự đòi hỏi công ty phải phát sinh chi phí. Một số chi phí có thể kể ra bao gồm việc tuyển dụng các thành viên chuyên trách trong bộ máy quản trị, chẳng hạn Thư ký công ty, các thành viên Hội đồng quản trị độc lập và có kinh nghiệm, các kiểm toán viên nội bộ, và các nhà chuyên gia Quản trị công ty khác. Ngoài ra công ty có thể cần phải trả tiền thuê luật sư, tư vấn và kiểm toán độc lập. Chi phí cho việc minh bạch hóa thông tin cũng khá cao. Hơn nữa, công việc này đòi hỏi Hội đồng quản trị và Ban giám đốc phải tốn nhiều thời gian, đặc biệt là trong giai đoạn đầu. Do chi phí cao nên các công ty lớn thường dễ triển khai các thực tiễn quản trị hiệu quả hơn do họ có nhiều nguồn lực hơn so với các công ty nhỏ vốn có nguồn lực eo hẹp.
Không phải khi nào cũng có thể nhìn thấy ngay sự cải thiện trong các kết quả hoạt động của công ty sau khi áp dụng các biện pháp Quản trị công ty. Tuy nhiên, dù đôi khi khó lượng hóa, lợi ích thu được thường lớn hơn chi phí bỏ ra, đặc biệt là về lâu dài. Điều này hoàn toàn chính xác khi tính đến những rủi ro tiềm tàng trong việc mất công ăn việc làm, tiền lương hưu, vốn đầu tư,v.v. mà cộng đồng phải hứng chịu khi công ty sụp đổ. Trong một vài trường hợp, những tồn tại và bất cập mang tính hệ thống trong Quản trị công ty có thể làm suy giảm niềm tin của công chúng đầu tư trên thị trường chứng khoán và đe dọa sự ổn định của thị trường.
Cuối cùng, cần phải lưu ý rằng Quản trị công ty không phải là một công việc có thể thực hiện xong trong một sớm một chiều mà là một quá trình diễn ra liên tục. Dù áp dụng bao nhiêu cơ cấu và quy trình Quản trị công ty đi chăng nữa, công ty cũng phải thường xuyên cập nhật và rà soát lại các cơ cấu và các quy trình đó. Thị trường thường chỉ đền đáp cho những cam kết dài hạn đối với các biện pháp Quản trị công ty hiệu quả chứ không đền đáp cho những gì hời hợt và mang tính nhất thời.
3. Quyền sở hữu tổ chức, chế độ pháp lý và quản trị công ty
Aggarwal, Erel, Ferreira, and Matos (2010) nghiên cứu vai trò của tổ chức đầu tư quốc tế như là một kênh thúc đẩy quản trị tốt hơn và sự hội nhập các thông lệ quản trị giữa các nước. Các tổ chức đầu tư có thể tác động đến các công ty trên bình diện quốc tế để tiếp nhận các thông lệ quản trị tốt hơn, hoặc trực tiếp, bằng cách tác động vào sự quản lý và sử dụng quyền biểu quyết (“voice”), hoặc gián tiếp, bằng những quyết định mua hoặc đe dọa bán cổ phần của họ (“voting with their feet”). Gillan and Starks (2003) nhấn mạnh vai trò đặc biệt của các tổ chức đầu tư, đặc biệt là tổ chức đầu tư nước ngoài, trong việc thúc đẩy thay đổi các thông lệ quản trị công ty trên toàn thế giới. Các tổ chức nước ngoài thường được xem là có quan điểm tích cực hơn, trong khi các tổ chức trong nước có quan hệ kinh doanh với những công ty địa phương có cảm giác bị ép buộc phải trung thành với sự quản lý.
Có những trường hợp nổi tiếng, kết quả quản trị được quyết định bởi các nhà đầu tư nước ngoài. Một ví dụ cho điều này là một quỹ đầu tư thanh khoản-linh hoạt (Hedge Fund) ở U.K., The Children’s Investment Fund (TCIF).Trong năm 2005, TCIF buộc quản lý của Deutsche Borse từ bỏ một cuộc thâu tóm quyền kiểm soát trên sàn chứng khoán London, điều này dẫn đến sự từ chức của cả các nhà điều hành và chủ tịch của Ban kiểm soát (Economist, 2008). TCIF cũng có vai trò dẫn đầu trong việc thâu tóm ABN AMRO, một ngân hàng Hà lan trong năm 2007. Việc thâu tóm được bắt đầu bởi một thư gởi đến ABN AMRO đề nghị năm cách giải quyết nhằm bắt buộc ngân hàng phải tách các ngành nghề kinh doanh khác nhau của nó, điều này dẫn đến sự mua lại bởi các ngân hàng nước ngoài (Economist, 2007). Hơn nữa, các quỹ hoạt động (activist funds) với phần vốn góp nhỏ cũng ảnh hưởng đến quản trị. Khi Atticus, một activist hedge fund chỉ với 1% cổ phiếu của ngân hàng Barclays, đã tuyên bố công khai rằng Barclays nên từ bỏ việc mua lại đối với ABN AMRO, có phản ứng đáng kể đến giá chứng khoán (Financial Times, 2007). Một nghiên cứu của Becht, Franks, and Grant (2008) cung cấp chứng cớ có liên quan đến hoạt động nhà đầu tư quỹ đầu cơ nước ngoài ((foreign) hedge-fund investor activism) ở lục địa châu Âu.
Aggarwal, Erel, Ferreira, and Matos (2010) tìm thấy mối quan hệ dương giữa quản trị công ty và quyền sở hữu của tổ chức. Ngoài ra, các tác giả cũng thấy rằng thay đổi trong quyền sở hữu của tổ chức dẫn đến thay đổi trong cấp độ quản trị công ty, nhưng điều ngược lại không đúng. Do đó, tác động trực tiếp dường như là từ quyền sở hữu của tổ chức đến thay đổi quản trị, và không phải từ quản trị đến quyền sở hữu của tổ chức. Các tác giả cũng thấy rằng các nhà đầu tư nước ngoài tham gia với vai trò trội hơn trong việc thúc đẩy quản trị công ty của các công ty không thuộc U.S. Các tổ chức thuộc U.S, và tổng quát hơn là các tổ chức ở các nước với sự bảo vệ mạnh mẽ cho quyền lợi của cổ đông thiểu số, là người điều khiển chính sự cải tiến trong quản trị công ty ngoại trừ U.S,trong khi các tổ chức từ các nước với quyền của cổ đông yếu thì không. Hơn nữa, phân tích của các tác giả cho thấy rằng các tổ chức độc lập (các quản lý quỹ hổ tương(mutual fund managers), các cố vấn đầu tư (investment advisers)) không thể có mối quan hệ kinh doanh với công ty được đầu tư cũng là người điều khiển chính sự cải tiến trong quản trị công ty, hơn là các quỹ không độc lập (tín thác ngân hàng (bank trust), các công ty bảo hiểm (insurance companies)).
Mức độ của sự bảo vệ cổ đông ở đất nước nơi công ty đặt vị trí cũng là vấn đề. Các công ty ở những đất nước với sự bảo vệ các nhà đầu tư yếu ớt có thể được lợi nhiều hơn từ các tổ chức đầu tư quốc tế. Aggarwal, Erel, Ferreira, and Matos (2010) thấy rằng các tổ chức trong nước tham gia với vai trò quyết định trong việc cải tiến quản trị của công ty đặt ở những nước với sự bảo vệ cổ đông mạnh, nhưng ở những nước với sự bảo vệ cổ đông yếu, vai trò chính trong việc cải tiến quản trị là các tổ chức nước ngoài, đặc biệt là các tổ chức đến từ các nước với sự bảo vệ cổ đông mạnh. Thêm nữa, các tác giả thấy rằng các tổ chức trong nước đóng vai trò trội hơn ở các công ty thuộc U.S. Phân tích của các tác giả chỉ ra rằng môi trường pháp lý của cả tổ chức và công ty đều ảnh hưởng lớn đến hiệu quả giám sát của các cổ đông tổ chức. Những phát hiện của các tác giả chỉ ra rằng đầu tư chứng khoán quốc tế dường như đưa đến sự thống nhất các thông lệ quản trị công ty tốt giữa các nước.
Aggarwal, Erel, Ferreira, and Matos (2010) cũng nghiên cứu ảnh hưởng của các tổ chức đầu tư trên một vài điều khoản quản trị đặc biệt, điều này đã nhận được chú ý nhiều hơn ở tài liệu và bởi một trong những người hoạch định chính sách. Các tác giả tập trung vào cơ cấu hội đồng quản trị, sự lựa chọn kiểm toán viên của công ty, và sự tồn tại nhiều loại cổ phiếu. Các tác giả thấy rằng quyền sở hữu của tổ chức ở nước ngoài, không phải trong nước, làm cho hội đồng quản trị có nhiều khả năng các thành viên Hội đồng quản trị độc lập chiếm đa số và một số lượng thích hợp thành viên Hội đồng quản trị, làm cho công ty ít có khả năng thông qua một điều khoản về hội đồng quản trị so le (staggered board provision).
Aggarwal, Erel, Ferreira, and Matos (2010) tiếp tục đặt ra câu hỏi nếu quyền sở hữu thực sự tác động đến việc ra quyết định của công ty, đúng hơn là chỉ tác động đến việc thông qua cơ chế quản trị. Các tác giả nghiên cứu sự hiện diện của các tổ chức đầu tư có nâng cao khả năng xác định và sa thải những CEO hoạt động kém hiệu quả. Các tổ chức đầu tư có thể bắt buộc CEO thôi việc thông qua hoạt động, ví dụ, bằng cách bày tỏ sự bất mãn của họ khi hoạt động của công ty không tốt, và bằng cách tác động đến quyết định của Hội đồng quản trị để sa thải CEO (Gillan and Starks, 2003). Hoặc các tổ chức có thể có ảnh hưởng gián tiếp thông qua việc mua bán những cổ phiếu của họ nếu CEO không tự từ chức khi hoạt động của công ty yếu kém (Parrino, Sias, and Starks, 2003). Các tác giả thấy rằng sự thôi việc của CEO bị ảnh hưởng mạnh bởi thu nhập cổ phiếu bất thường thấp khi quyền sở hữu của tổ chức là cao.
Aggarwal, Erel, Ferreira, and Matos (2010) cũng kiểm tra xem liệu những thay đổi trong quyền sở hữu của tổ chức có dẫn đến thay đổi giá trị của công ty (được đo bởi Tobin’s Q) hay không. Các tác giả thấy rằng thay đổi quyền sở của hữu tổ chức tương quan dương với giá trị của công ty trong tương lai. Tuy nhiên, các tác giả không tìm thấy chứng cứ của mối quan hệ ngược lại. Những phát hiện về kết quả của công ty cũng góp phần làm dịu đi những vấn đề đang quan tâm về việc sử dụng chỉ số quản trị.
Nghiên cứu của Aggarwal, Erel, Ferreira, and Matos (2010) cho thấy rằng các tổ chức đầu tư quốc tế “xuất khẩu” các thông lệ quản trị công ty tốt đi khắp thế giới. Đặc biệt, các tổ chức đầu tư nước ngoài và các tổ chức đến từ các nước có sự bảo vệ cổ đông mạnh mẽ là người sáng lập chính của quản trị tốt ngoại trừ U.S.. Kết quả của nghiên cứu mạnh hơn đối với các công ty ở các nước theo hệ thống civil-law. Do đó, các tổ chức đầu tư quốc tế có ảnh hưởng đặc biệt trong việc cải thiện quản trị khi sự bảo vệ cho nhà đầu tư ở nước nhà của tổ chức đó mạnh hơn ở nước của công ty nằm trong danh mục đầu tư của tổ chức. Kết quả của nghiên cứu ngụ ý rằng thay đổi trong quyền sở hữu của tổ chức theo thời gian dẫn đến sự thay đổi của quản trị công ty, nhưng điều ngược lại thì không đúng. Các tác giả cũng cung cấp bằng chứng rằng quyền sở hữu của tổ chức thì có ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả quản trị công ty, có chức năng như một cơ chế kỷ luật đối với việc sa thải các CEO có hiệu quả hoạt động không tốt. Hơn nữa, sự gia tăng trong quyền sở hữu tổ chức dẫn đến gia tăng trong giá trị công ty, ngụ ý rằng các tổ chức đầu tư không chỉ ảnh hưởng đến cơ chế quản trị, mà còn ảnh hưởng thực sự đến giá trị công ty và các quyết định của hội đồng cổ đông. Phát hiện của các tác giả ủng hộ quan điểm rằng các tổ chức không chỉ đơn giản là bị thu hút đến các công ty sự quản trị mạnh, mà họ cũng dường như còn tham gia với vai trò chính trong cải tiến quản trị và hoạt động cổ đông rằng các nhà đầu tư địa phương dường như không thể làm như vậy ngoại trừ U.S.. Một khía cạnh đặc biệt của các tổ chức nước ngoài có vẻ quan trọng là sự độc lập của chúng với những người quản lý công ty địa phương. Các tác giả kết luận rằng có sự giám sát và hoạt động bởi các tổ chức di chuyển vượt qua các biên giới của đất nước đó và dẫn đến hiệu quả hoạt động của công ty tốt hơn. Các phát hiện của các tác giả nhấn mạnh rằng lực lượng của thị trường (cụ thể là các tổ chức đầu tư) có thể cải tiến thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt trên khắp thế giới vượt xa ảnh hưởng của các quy định của chính phủ.
4. Quản trị công ty ở Việt Nam
Tại Việt Nam, tuy đang ngày càng thu hút sự quan tâm từ nhiều phía, khái niệm “quản trị công ty” còn rất mới mẻ. Theo một cuộc điều tra dành cho lãnh đạo 85 doanh nghiệp lớn ở Việt Nam do IFC-MPDF thực hiện, chỉ có 23% số người được hỏi đã hiểu khái niệm và nguyên tắc cơ bản của “quản trị công ty”. Nhiều giám đốc được phỏng vấn vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp (bao gồm điều hành sản xuất, quản lý marketing, quản lý nhân sự, v.v…).
Khuôn khổ pháp lý cho quản trị công ty ở Việt Nam trong thời gian vừa qua đã có những thay đổi đáng kể. Dưới đây là một số văn bản pháp luật cơ bản đã được ban hành trong thời gian qua thể hiện những nổ lực của chính phủ trong việc xây dựng khuôn khổ pháp lý cho quản trị công ty:
· Luật Đầu tư Nước ngoài năm 1987, bản sữa đổi năm 2000, và hợp nhất với Luật đầu tư trong nước thành Luật Đầu tư chung năm 2005.
· Luật Doanh nghiệp năm 1999 và bản thay thế năm 2005.
· Luật Ngân hàng Nhà nước năm 1997 và Luật Các Tổ chức Tín dụng năm 1997, và các bản sữa đổi của hai luật trên vào năm 2003 với Luật Ngân hàng và năm 2004 với Luật Các Tổ chức Tín dụng; và Luật Ngân hàng Nhà nước năm 2010 và Luật Các Tổ chức Tín dụng năm 2010.
· Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000.
· Luật Cạnh tranh năm 2004.
· Luật Chứng khoán năm 2006.
Việc thông qua Quy chế về Quản trị công ty năm 2007, mặc dù chưa được chi tiết, nhưng cũng là một trong những bước tích cức trong tằng cường quản trị công ty ở Việt Nam, là văn bản hướng dẫn về quản trị đầu tiên cho các doanh nghiệp Việt Nam. Quy chế về quản trị công ty được triển khai dựa trên các nguyên tắc về Quản trị công ty của OECD – một tài liệu tham khảo thông lệ quốc tế quan trọng.
Năm 2009, công ty tài chính quốc tế (IFC) cùng diễn đàn quản trị công ty toàn cầu (GCGF) kết hợp với Ủy ban chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đã tiến hành thực hiện khảo sát tình hình quản trị công ty với mẫu là 100 công ty niêm yết lớn nhất trên cả hai Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và Tp. HCM, chiếm hơn 90% tổng giá trị vốn hóa thị trường trên cả hai sở giao dịch chứng khoán này. Dựa trên những tiêu chuẩn đánh giá khả năng quản trị công ty của thế giới, kết quả đánh giá đạt điểm trung bình là 43.9/100. Trong số đó có 80/100 công ty đạt mức điểm quản trị trung bình. Điều đó đưa đến kết luận tình hình quản trị công ty tại Việt nam còn thấp. Trong các phân tích của cuộc khảo sát này, công ty được chia làm 3 nhóm. Nhóm 1 là nhóm 25% công ty có điểm quản trị công ty cao nhất, nhóm 2 là nhóm 50% công ty có điểm quản trị công ty ở mức trung bình, và nhóm 3 là nhóm gồm 25% công ty có điểm số quản trị công ty thấp nhất. Khi so sánh giữa 2 nhóm có điểm số cao nhất và thấp nhất, các công ty có quản trị công ty tốt hơn cũng là những công ty có giá trị thị trường cao hơn (đo bằng chỉ số Tobin Q). Tất cả các công ty trong tốp đầu và tốp cuối đều cùng hoạt động trên thị trường Việt Nam và công ty có điểm số quản trị công ty tố hơn cũng có giá trị thị trường cao hơn, bất kể thị trường còn non trẻ, nhiều khiếm khuyết, hoạt động chưa hiệu quả và có nhiều biến động như thị trường Việt Nam. Kết quả trình bày trong Biều đồ 4 và 5 dưới đây, kết quả này cũng được khẳng định thông qua tỷ số giữa giá thị trường và giá trị sổ sách.
Biểu đồ 4. Thông lệ quản trị công ty và hiệu quả thị trường (được đo bằng chỉ số Tobin’s Q và tỷ số giữa giá trị thị trường với giá trị sổ sách).
Các công ty có thông lệ quản trị công ty tốt hơn cũng cho thấy khả năng lợi nhuận cao hơn (Biểu đồ 5). Các công ty trong nhóm xếp hạng quản trị công ty hàng đầu có mức lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu và mức lợi nhuận trên tổng tài sản cao hơn nhóm doanh nghiệp xếp hạng ở cuối. Tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) của các doanh nghiệp có quản trị công ty tốt hơn đạt mức ROE 23.5%, cao hơn những công ty có quản trị công ty kém với mức ROE 16.6%. Kết quả tương tự cũng thu được khi tính toán các tỷ số về lợi nhuận trên tổng tài sản (ROA).
Biểu đồ 5. Thông lệ quản trị công ty và mức lợi nhuận.
Cuộc khảo sát trên cũng chỉ ra rằng quản trị công ty ở Việt Nam đang ở giai đoạn đầu của cả một quá trình dài và Việt Nam còn có nhiều cơ hội để phát triển thông lệ quản trị công ty tốt trong thời gian tới. Cũng có thể rõ ràng nhận thấy là có một mối quan hệ tích cực giữa quản trị công ty tốt với lợi nhuận và hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp. Điều này sẽ khuyến khích doanh nghiệp chú trọng hơn nữa đến cải tiến thông lệ quản trị công ty trong doanh nghiệp mình.
Sau một năm với những thay đổi và cải thiện quản trị bằng các nỗ lực đáng kể của các công ty lớn nhỏ tại Việt nam, tình hình quản trị công ty tại Việt nam được nhận định có tiến triển. Năm 2010, một lần nữa, IFC, GCGF cùng UBCKNN tiến hành cuộc khảo sát khả năng quản trị với mẫu là 400 công ty. Kết quả cuộc điều tra là 49.4/100 cho điểm trung bình của quản trị công ty, với 72/100 công ty đạt mức trung bình. Qua đó ta có thể thấy bước tiến triển trong quản trị công ty tại Việt nam. Tuy nhiên theo nhận định, bước phát triển đó vẫn không lớn. So với thế giới, quản trị công ty tại Việt nam vẫn chỉ đạt mức trung bình và còn cần nhiều biện pháp cải thiện tích cực hơn nữa.
Vậy, nguyên nhân vì đâu quản trị công ty tại Việt nam vẫn còn kém đến vậy?
· Thứ nhất, khuôn khổ pháp lý QTCT còn thấp, chỉ đạt 46,6/100 điểm.
· Thứ hai, Tổ chức bộ máy, phân chia quyền hạn theo hướng tập quyền. Trong công ty, một người có thể kiêm nhiệm nhiều chức vụ khác nhau, tạo sự hỗn loạn và không rõ ràng trong trách nhiệm và nghĩa vụ đối với công ty.
· Thứ ba, thiếu sót và kém hiệu quả trong việc công khai minh bạch thông tin của công ty.
· Thứ tư, các công ty chưa thật sự quan tâm đến quyền và lợi ích của các cổ đông nhỏ.
· Thứ năm, các vấn đề quản trị chưa được xác định đúng mức và không hiệu quả.
· Cuối cùng, một điều quan trọng, đó là nguồn nhân lực của chúng ta chưa đáp ứng đủ yêu cầu quản trị công ty.
Mặc dù đã có sự cải thiện trong quản trị nhưng vẫn chưa đáp ứng đủ nhịp độ phát triển quản trị công ty trên thế giới. Giải pháp cải thiện QTCT phải được sự kết hợp từ hai phía: Cơ quan Nhà nước và doanh nghiệp.
Ø Đối với cơ quan nhà nước, chúng tôi đưa ra các biện pháp:
· Hoàn thành thể chế pháp luật, đưa ra các quy định cụ thể về quản trị công ty.
· Ưu tiên việc nghiên cứu, biên soạn các cẩm nang hay SGK, tài liệu tham khảo về quản trị công ty.
· Tích cực chủ động tổ chức lớp tập huấn, đào tạo về quản trị công ty.
Ø Đối với các doanh nghiệp, các biện pháp được đưa ra là:
· Đảm bảo cơ sở cho 1 khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả.
· Công bằng trong việc bán mới – mua lại cổ phần đối với các cổ đông.
· Các cổ đông có quyền xem các biên bản họp và quyết định khi thông qua cổ đông trước đó.
· Công bằng trong việc bổ nhiệm và giới hạn quyền lực các thành viên Hội đồng quản trị - Ban giám đốc – Ban kiểm soát.
· Công ty nên có các thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị.
· Công khai minh bạc các thông tin của công ty với cộng đồng nhà đầu tư, cung cấp Báo cáo tài chính cho cổ đông ít nhất 1 quý 1 lần.
· Chính sách kế toán phải phản ánh giá trị thực của công ty.
· Thực hiện các chính sách xã hội – môi trường.
5. Kết luận
Qua bài trên ta thấy được tầm quan trọng của Quản trị công ty với những lợi ích mà nó mang lại cho doanh nghiệp. Ta thấy được Quản trị công ty ảnh hưởng đến giá trị và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Thông qua kênh Quản trị công ty, các tổ chức nước ngoài và các tổ chức ở các nước có sự bảo vệ cổ đông mạnh, tác động đến các doanh nghiệp nằm trong danh mục đầu tư quốc tế của mình. Với sự gia tăng trong quyền sở hữu của tổ chức thì tương ứng với một sự gia tăng trong quản trị công ty, và theo đó là sự gia tăng trong hiệu quả hoạt động và giá trị công ty. Đồng thời, bài viết này cho thấy tình hình Quản trị công ty ở Việt Nam chỉ mới ở mức sơ khai, còn nhiều cơ hội để cải thiện, nâng cao quản trị công ty.
0 Nhận xét :
Đăng nhận xét