Hôm nay đi học môn Tư vấn phát hành và niêm yết, nghe thầy giáo (Thầy Thanh- HSX) giảng bài hay quá nên về tóm tắt lưu lại để sau này bạn nào cần dùng thì lấy ra đọc.
- Luật chứng khoán 2006, luật sửa đổi bổ sung luật chứng khoán số 62/2010/QH12.
- Nghị định 58/2012/NĐ-CP, 60/2015/NĐ-CP.
- Thông tư 162/2015/TT-BTCngày 26/10/2015.
- Thông tư 202/2015/QĐ-BTCngày 18/12/2015.
- Thông tư 180/2015/TT-BTCngày 13/11/2015.
- Thông tư 121/2012/TT-BTCngày 26/07/2012.
- Quy chế niêm yết tại HOSE và HNX.
2. Chào bán cổ phần riêng lẻ
Chào bán cổ phần riêng lẻ là chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư mà không thông qua phương tiện thông tin đại chúng hoặc internet
- Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ
+ Thông qua PA chào bán và sử dụng vốn;
+ Xác định đối tượng, số lượng nhà đầu tư.
- Các đợt chào bán cách nhau ít nhất 6 tháng
- Hạn chế chuyển nhượng 1 năm; ngoại trừ:
+ Bán cho người lao động;
+ Cá nhân chuyển nhượng nhà đầu tư chuyên nghiệp;
+ Chuyển nhượng giữa nhà đầu tư chuyên nghiệp;
+ Theo QĐ của Tòa án.
- Hồ sơ chào bán riêng lẻ
- Quyết định ĐHĐCĐ
- Quyết định HĐQT thông qua tiêu chí, DS đối tượng (ĐHCĐ ủy quyền)
- Tài liệu đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
- VB chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (DN thuộc lĩnh vực kinh doanh có điều kiện)
- Thủ tục chào bán của công ty đại chúng
3. Chào bán cổ phiếu ra công chúng
Chào bán cổ phiếu ra công chúng là các chào bán cổ phiếu cho nhiều hơn 100 nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư bên ngoài) thông qua phương tiện đại chúng hoặc Internet, mà số lượng nhà đầu tư mua là không xác định.
- Điều kiện chào bán ra công chúng
- Hoạt động kinh doanh kỳ trước có lãi và không có lỗ lũy kế
- Phương án phát hành vốn và phương án sử dụng vốn được ĐHĐCĐ thông qua
- Cam kết đưa chứng khoán giao dịch trong vòng 1 năm.
- Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
- Giấy đăng ký chào bán;
- Bản cáo bạch;
- Điều lệ công ty;
- BCTC 02 năm;
- Quyết định ĐHĐCĐ;
- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);
- Quyết định HDQT thông qua hồ sơ;
- VB chấp thuận của cơ quan chuyên ngành (nếu có);
- VB xác nhận của tổ chức, cá nhân liên quan (nếu có);
- Sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, KD, phát triển dự án bất động sản, HS phải có tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, QĐ phê duyệt PA sử dụng vốn và kế hoạch sử dụng vốn;
- Hợp đồng tư vấn ký với công ty chứng khoán.
- Bản cáo bạch
- Mô hình tổ chức, hoạt động, tài sản, tình hình tài chính, HĐQT, BGĐ và cơ cấu cổ đông.
- Điều kiện chào bán, rủi ro, kế hoạch lợi nhuận, cổ tức, PAPH và sử dụng vốn, phân tích độ pha loãng giá và EPS
- Đăng ký PH trước thời điểm đáo hạn TPCĐ hoặc chuyển đổi chứng quyền -> ảnh hưởng đối với nhà đầu tư.
- Đầy đủ chữ ký Chủ tịch HĐQT, TGĐ, KTT và đại diện PL của tổ chức tư vấn.
- Báo cáo tài chính
- Bảng CDKT, KQKD, LCTT và thuyết minh. TCPH là công ty Mẹ: BCTC hợp nhất + Mẹ
- BCTC được kiểm toán và chấp nhận toàn bộ, không ngoại trừ ảnh hưởng đk chào bán và do không HN công ty con.
- Nộp HS trước 1/3, BCTC năm liền trước được không kiểm toán + BCTC kiểm toán 2 năm trước liền kề.
- Kết thúc kỳ kế toán cách thời điểm nộp HS đăng ký đầy đủ quá 90 ngày, bổ sung BCTC đến tháng, quý gần nhất.
- Quyết định của Đại Hội Đồng Cổ Đông
- Nêu rõ thông qua PA phát hành và sử dụng vốn PA phát hành nêu rõ nguyên tắc xác định giá so với giá trị sổ sách, thị trường (nếu có) và phân tích độ pha loãng giá
- Giá phát hành theo LDN, trường hợp phát hành ưu đãi cho đối tượng không là cổ đông hiện hữu phải được Đại hội cổ đông thông qua và xác định rõ tiêu chí.
- Tài trợ cho dự án, tỷ lệ chào bán thành công, số tiền tối thiểu thu được và phương án xử lý.
- Thủ tục chào bán
- Công bố thông tin và báo cáo
- Trong vòng 10 ngày phải báo cáo kết quả chào bán
- Trong vòng 15 ngày phải thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh theo đúng nội dung pháp hành
- Thực hiện niêm yết bổ sung cổ phiếu
4. Điều kiện niêm yết tại HOSE
- Phải là công ty có vốn tối thiểu là 120 tỷ đồng.
- Ít nhất 02 năm là Công ty cổ phần (trừ DNNN gắn CPH), ROE tối thiểu 5%, và 02 năm
liền kề có lãi, không lỗ lũy kế,
- Không nợ quá hạn trên 01 năm.
- Công khai nợ công ty đối với HDQT, BGD, KBS, KTT, cổ đông lớn và những người liên quan
- 20% cổ phiếu biểu quyết do 300 cổ đông nắm giữ không phải cổ đông lớn (trừ DNNN CPH theo
QD của Thủ Tướng CP)
- Cam kết nắm giữ 100% trong 06 tháng và 50% trong 06 tháng tiếp theo
- HS đầy đủ, hợp lệ
- Niêm yết công ty hình thành sau hợp nhất tại HOSE
a. Công ty hình thành sau hợp nhất từ 02 hoặc một số công ty đều là CTNY trên HOSE
➢ Đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
+ CTCP, vốn;
+ Công khai nợ;
+ Cơ cấu cổ đông;
+ Cam kết nắm giữ;
+ Hồ sơ đăng ký niêm yết;
b. Công ty hình thành sau hợp nhất từ 02 hoặc một số công ty trong đó có ít nhất 01 công ty niêm yết trên HOSE và 01 công ty không niêm yết trên HOSE
➢ Đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
➢ Công ty chưa niêm yết phải đáp ứng:
+ 02 năm là công ty cổ phần;
+ ROE năm gần nhất 05%, hđkd 02 năm trước hợp nhất có lãi và không có lỗ lũy kế;
+ Không nợ quá hạn trên 01 năm;
c. Công ty hình thành sau hợp nhất từ 02 hoặc một số công ty đều không phải niêm yết trên HOSE
➢ Đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
+ CTCP, vốn;
+ Hoạt động kinh doanh
+ Công khai nợ;
+ Cơ cấu cổ đông;
+ Cam kết nắm giữ;
+ Hồ sơ đăng ký niêm yết;
- Niêm yết công ty hình thành sau sáp nhập tại HOSE
a. Công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều là công ty niêm yết trên HOSE
➢ Thực hiện đăng ký thay đổi niêm yết
b. Công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên HOSE, công ty bị sáp nhập không là công ty niêm yết, thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung cho phần cổ phiếu hoán đổi của công ty bị sáp nhập khi:
➢ Công ty bị sáp nhập đáp ứng: 02 năm là CTCP, ROE 5%, hoạt động kinh doanh 02 năm có lãi, không lỗ lũy kế, không nợ quá hạn trên 01 năm, tuân thủ quy định về BCTC.
➢ Công ty bị sáp nhập không đáp ứng các đk trên, ROE trên BCTC hợp nhất kiểm toán năm hoặc bán niên kiểm toán (lập ngay sau thời điểm sáp nhập) ít nhất là 5% hoặc ROE BCTC kiểm toán năm dương và lớn hơn ROE BCTC năm của công ty bị sáp nhập.
➢ Công ty bị sáp nhập và tỷ lệ ROE không đáp ứng các điều kiện trên, số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau 01 năm kể từ ngày công ty hình thành sau sáp nhập được cấp giấy đăng ký kinh doanh.
c. Công ty nhận sáp nhập không là công ty niêm yết trên HOSE:
➢ Công ty hình thành sau sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện tại khoản 1 điều 53 Nghị định 58
5. Điều kiện niêm yết tại HNX
- Phải là công ty có vốn tối thiểu là 30 tỷ đồng.
- Ít nhất 01 năm là Công ty cổ phần (trừ DNNN gắn CPH), ROE tối thiểu 5%, và không lỗ lũy kế.
- Không nợ quá hạn trên 01 năm.
- Công khai nợ công ty đối với HDQT, BGD, KBS, KTT, cổ đông lớn và những người liên quan
- 15% cổ phiếu biểu quyết do 100 cổ đông nắm giữ không phải cổ đông lớn (trừ DNNN CPH theo
QD của Thủ Tướng CP)
- Cam kết nắm giữ 100% trong 06 tháng và 50% trong 06 tháng tiếp theo
- HS đầy đủ, hợp lệ
6. Hồ sơ niêm yết cổ phiếu
- Giấy đăng ký niêm yết (mẫu của SGDCK);
- Bản cáo bạch;
- Điều lệ công ty;
- BCTC;
- Quyết định ĐHĐCĐ;
- Giấy chứng nhận ĐKKD;
- Sổ đăng ký cổ đông (lập trong 01 tháng trước khi ĐK);
- Cam kết nắm giữ (Mẫu SGDCK);
- Hợp đồng tư vấn (nếu có);
- Danh sách người có liên quan;
- Giấy chứng nhận của VSD;
- VB chấp thuận của NHNN (nếu TCTD);
- Giấy ủy quyền công bố thông tin;
- Quy trình công bố thông tin nội bộ;
- Quy chế quản trị công ty;
- Báo cáo quá trình tăng vốn.
- Bản cáo bạch
- Có đầy đủ chữ ký của Chủ tịch HĐQT, GĐ/TGĐ, Trưởng BKS, KTT của tổ chức ĐKNY và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn.
- Đầy đủ nội dung theo BCB mẫu, trình bày rỏ ràng, đầy đủ tài liệu chứng minh, giải trình cần thiết.
- ĐHCĐ đã thông qua NQ về phát hành thêm CP huy động vốn/trả cổ tức/thưởng, phát hành TP hoặc TP chuyển đổi -> BS thông tin vào BCB
- Báo cáo tài chính
- Bảng CDKT, KQKD, LCTT và thuyết minh.
- TCPH là công ty Mẹ: BCTC hợp nhất + Mẹ
- BCTC được kiểm toán và chấp nhận toàn bộ.
- Nộp HS trước 1/3, BCTC năm liền trước được không kiểm toán + BCTC kiểm toán 2 năm trước liền kề.
- Kết thúc kỳ kế toán cách thời điểm nộp HS đăng ký đầy đủ quá 90 ngày, bổ sung BCTC đến tháng, quý gần nhất.
- Biến động bất thường sau niên độ BCTC gần nhất, bổ sung BCTC đến tháng, quý gần nhất.
- Phát hành thêm huy động vốn sau khi kết thúc niên độ của BCTC kiểm toán gần nhất -> kiểm toán phần tăng vốn
7. Các trường hợp đăng ký niêm yết
- Tổ chức đăng ký niêm yết lần đầu;
- Đã niêm yết CP, đăng ký niêm yết TP;
- Đã niêm yết TP, đăng ký niêm yết CP;
- Đã niêm yết TP, đăng ký niêm yết TP mới;
- DNNN CPH gắn với niêm yết, HS đăng ký NY nộp đồng thời với quá trình chào bán;
- Niêm yết bổ sung.
8. Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết
- Đảm bảo duy trì điều kiện niêm yết;
- Ban hành điều lệ theo đúng quy định;
- Tuân thủ các quy định về quản trị công ty, các quy chế của SGDCK và các quy định liên quan đến CK và TTCK trong suốt thời gian CK niêm yết;
- Thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định;
- Đóng phí niêm yết theo quy định.
9. Quy định về phí niêm yết cổ phiếu
- Phí đăng ký niêm yết lần đầu: 10 triệu đồng/CTNY;
- Phí đăng ký niêm yết bổ sung: 5 triệu đồng/lần;
- Phí niêm yết hàng năm:
+ Giá trị niêm yết < 100 tỷ đồng: 15 triệu đồng
+ 100 tỷ đồng <= niêm yết < 500 tỷ đồng: 20 triệu đồng
+ Từ 500 tỷ trở lên: 20 triệu đồng + 0,001% giá trị niêm yết nhưng không quá 50 triệu đồng.
10. Quy định về phí niêm yết trái phiếu, CCQ
- Phí đăng ký niêm yết lần đầu: 10 triệu đồng/CTNY;
- Phí đăng ký niêm yết bổ sung: 5 triệu đồng/lần;
- Phí niêm yết hàng năm:
+ Giá trị niêm yết < 80 tỷ đồng: 15 triệu đồng
+ 80 tỷ đồng <= niêm yết < 200 tỷ đồng: 20 triệu đồng
+ Từ 200 tỷ trở lên: 20 triệu đồng + 0,001% giá trị niêm yết nhưng không quá 50 triệu đồng.
11. Hủy niêm yết bắt buộc
- TCNY không đáp ứng các ĐKNY trong thời hạn 01 năm;
- TCNY ngừng hoặc bị ngừng hoạt động sxkd chính từ 01 năm;
- Khi bị thu hồi giấy đkkd hoặc giấy phép thành lập và hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;
- CP không có giao dịch trong 12 tháng;
- KQKD lỗ 03 năm liên tiếp hoặc tổng số lỗ vượt vốn điều lệ thực góp trong bctc kiểm toán gần nhất;
- Chấm dứt tồn tại do hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể hoặc phá sản, quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động;
- TP đến thời gian đáo hạn hoặc được TCNY mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn;
- TCKT không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với BCTC năm;
- Không tiến hành các thủ tục niêm yết trên Sở trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày được chấp thuận niêm yết.
- Vi phạm chậm nộp BCTC năm trong 03 năm liên tiếp;
- UBCK, Sở phát hiện TCNY giả mạo hs hoặc hs chứa đựng những thông tin sai lệch nghiêm trọng ảnh hưởng đến qđ đầu tư;
- Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ CBTT.
⇨ Trường hợp hủy niêm yết tự nguyện cần lưu ý:
⇨ QĐ của ĐHCĐ có trên 50% số phiếu biểu quyết không phải là cổ đông lớn chấp thuận hủy niêm yết;
⇨ Không được hủy niêm yết trong thời hạn 02 năm kể từ ngày đưa cp vào niêm yết.
12. Đăng ký giao dịch UPCOM
- Đối tượng
+ Công ty đại chúng đủ điều kiện nhưng chưa niêm yết hoặc bị hủy niêm yết;
+ CTĐC chưa đủ đk niêm yết;
+ DNNN chào bán ra công chú ng.
- Hồ sơ:
+ Giấy đề nghị đăng ký giao dịch ck (mẫu HNX);
+ Bản công bố thông tin;
+ BCTC kiểm toán;
+ Giấy chứng nhận của VSD.
13. Quy trình lập hồ sơ đăng ký phát hành - niêm yết
- Khảo sát, thu thập thông tin
- Phân tích, đánh giá
- Lập thời gian biểu và danh mục công việc
- Ký hợp đồng tư vấn
- Chỉ định nhóm/người thực hiện
- Kế hoạch họp với TCPH/TCNY
- thảo HS, tài liệu, bản cáo bạch,..văn bản giải trình
- Rà soát điều kiện, tư vấn giá phát hành/Niêm yết
14. Chuẩn bị trước khi lập hồ sơ đăng ký niêm yết/phát hành
- Tổ chức ĐHCĐ để xin ý kiến cổ đông;
- Soạn thảo các tài liệu pháp lý;
- Giới thiệu tổ chức kiểm toán, tư vấn pháp lý, công ty in ấn;
- Tổ chức, cơ cấu lại doanh nghiệp.
15. Cách nộp hồ sơ Đăng ký Niêm Yết/UPCOM
- Cách thức:
+ Gửi trực tiếp tại trụ sở HSX/HNX hoặc theo đường bưu điện
+ Ủy quyền nộp hồ sơ
- Số lượng:
+ Niêm yết: HSX 02 bộ (01 chính, 01 sao) + dữ liệu điện tử; HNX 03 bộ (01 chính + 02 sao) + dữ liệu điện tử.
+ Upcom: 02 bộ chính
- Thời hạn giải quyết:
+ Niêm yết: 30 ngày
+ Upcom: 05 ngày
16. Quy trình xét duyệt hồ sơ
➢ Tiếp nhận hs
➢ Kiểm tra sơ bộ tính đầy đủ, hợp lệ.
➢ Phiếu nhận hs.
➢ CBTT việc nhận hs.
➢ Yêu cầu sửa đổi, bổ sung hs nếu cần.
➢ Thẩm định hs, trình hội đồng xét duyệt.
➢ Chấp thuận/từ chối.
➢ Hoàn chỉnh hs, bản cáo bạch.
➢ Quyết định chấp thuận và cbtt.
➢ Thủ tục niêm yết và giao dịch.
17. Thủ tục niêm yết và giao dịch sau khi được chấp thuận
➢ 05 ngày làm việc kể từ ngày có QĐNY, CBTT việc niêm yết 03 kỳ liên tiếp của tờ báo trung ương hoặc địa phương nơi TC ĐKNY có trụ sở chính. Nội dung bao gồm:
➢ Thông tin về QĐ chấp thuận NY;
➢ Địa điểm cung cấp BCB;
➢ Ngày giao dịch dự kiến;
➢ Nộp phí QLNY;
➢ Thông báo và hướng dẫn cổ đông/trái chủ/nhà đầu tư lưu ký chứng khoán;
➢ Đăng ký ngày giao dịch đầu tiên:
➢ Lễ trao Quyết định
➢ Khai trương Giao dịch
0 Nhận xét :
Đăng nhận xét